# Договор об услугах продуктового консалтинга

> **НЕОБЯЗЫВАЮЩИЙ РУССКИЙ ПЕРЕВОД ДЛЯ ПЕРЕГОВОРОВ И ЧТЕНИЯ — НЕ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ.** Английский оригинал имеет преимущественную силу при любом расхождении. Текст подготовлен ИИ по брифу сторон и до подписания должен быть заполнен, проверен и одобрен латвийским адвокатом.

**Дата / Дата вступления в силу (`Effective Date`):** [EFFECTIVE_DATE]

## Стороны

1. **[HARMA LEGAL NAME]**, компания, учреждённая в Латвии, регистрационный № [HARMA REGISTRATION NUMBER], юридический адрес: [REGISTERED ADDRESS] (**Harma** или **Компания**); и
2. **Ivan Ukraintsev**, действующий как индивидуальный предприниматель Грузии, ID № [GEORGIAN IE NUMBER], адрес: [CONTRACTOR ADDRESS] (**Исполнитель**).

Компания и Исполнитель далее совместно — **Стороны**, по отдельности — **Сторона**. Компанию представляет [AUTHORIZED SIGNATORY], который гарантирует полномочия по разделу 11.

## 1. Предмет, статус и срок

1.1 Компания привлекает Исполнителя для независимых консультационных Услуг, оплачиваемых за время работы и описанных в разделе 3; Исполнитель принимает задание на условиях ниже.

1.2 Договор действует с Даты вступления в силу. Если активные услуги продолжаются после последнего периода услуг Платёжного периода, Договор автоматически продолжается помесячно в Периоде продления по пп. 4.4 и 8.4; он не заканчивается только потому, что все 36 платежей внесены. Прекращение активных услуг во время Платёжного периода не прекращает прямо сохраняющиеся обязательства. Исключение — добровольный выход Исполнителя по п. 8.2.

1.3 Исполнитель действует как самостоятельный предприниматель, а не как работник, агент, партнёр или директор Компании. Он сам определяет место, время и способ работы, использует свои инструменты, не получает льгот работника и не подчиняется фиксированному рабочему дню или дисциплинарному контролю. Фактические отношения Сторон не должны противоречить этому пункту.

## 2. Определения

**Активный отель** (`Active Hotel`) — отдельный физический объект размещения, который (a) заключил платный договор на Продукт, (b) начал подключение или использование, (c) принёс хотя бы один фактически полученный платёж клиента и (d) не отключён и не имеет просрочку более 30 дней. Каждый объект сети считается отдельно; бесплатная пробная версия и демонстрация не считаются. Объект продолжает учитываться при переводе на Связанное лицо, посредника, модель под чужим брендом или иную компанию группы, если Продукт или экономическая выгода остаётся у Группы Компании.

**Связанное лицо** (`Affiliate`) — лицо, контролирующее Сторону, контролируемое Стороной или находящееся с ней под общим контролем. **Группа Компании** (`Company Group`) — Компания и её Связанные лица.

**Рабочий день** (`Business Day`) — день, кроме субботы, воскресенья и официального праздничного дня в Риге.

**Смена контроля** (`Change of Control`) — продажа или передача более 50% голосов, смена конечного контроля, слияние, продажа существенной части активов либо передача или замена Продукта, интеллектуальной собственности, клиентов или потока выручки через другую компанию, лицензию, модель под чужим брендом или аналогичную схему.

**Собранная маржа** (`Collected Contribution Margin`) — деньги, фактически полученные Компанией или Группой Компании от клиентов с [MEASUREMENT_START_DATE], за вычетом НДС, возвратов, отменённых платежей, комиссий платёжных систем и прямых переменных расходов внешних поставщиков, относящихся к конкретному клиенту. Не вычитаются выплаты основателям, зарплаты, общие расходы, офис, управленческие платежи, начисления связанных лиц, займы участников, финансирование, амортизация, маркетинг, юридические расходы, налог на прибыль и расходы по усмотрению Компании.

**Событие-триггер Компании** (`Company Trigger Event`) — любое из следующих событий, кроме действительного уведомления по п. 8.4, которое не затрагивает Платёжный период: (a) письменное расторжение или отказ Компании от Договора; (b) блокировка существенного доступа более 5 Рабочих дней после уведомления; (c) денежная просрочка более 5 Рабочих дней; (d) передача Продукта, интеллектуальной собственности, клиентских договоров или потока выручки Связанному лицу или третьему лицу; (e) прекращение Продукта либо существенной части бизнеса; (f) Смена контроля; (g) неплатёжеспособность, ликвидация или аналогичное событие; либо (h) существенное нарушение, не устранённое в установленный срок.

**Период отсроченной оплаты** (`Deferred Compensation Phase`) — период с Даты вступления в силу до дня, предшествующего Дате начала платежей.

**Дата вступления в силу** (`Effective Date`) — дата, в которую последняя из Сторон подписывает этот Договор, если Стороны не заполнили в шапке Договора иную дату.

**Первый платёж** (`First Instalment`) — первый из 36 платежей, подлежащий оплате в Дату начала платежей.

**Наивысший достигнутый тариф** (`Highest Achieved Tier`) — самый высокий порог, достигнутый с Даты вступления в силу за всё время активных услуг, включая Период продления; он не снижается после ухода отелей.

**Ежемесячный отчёт о работе** (`Monthly Activity Record`) — короткое письменное описание оказанных за месяц Услуг в свободной форме по п. 3.4.

**Дата начала платежей** (`Payment Commencement Date`) — (a) в обычном порядке дата через 3 Рабочих дня после Даты подтверждения окупаемости либо (b) если Событие-триггер Компании наступило раньше этой даты, дата через 3 Рабочих дня после События-триггера Компании.

**Платёжный период** (`Payment Term`) — первые 36 платежей и соответствующих им периодов услуг. Первый платёж покрывает период с Даты начала платежей до последнего дня этого календарного месяца. Такой первый период может быть короче полного месяца, но его цена не уменьшается. Каждый из остальных 35 платежей покрывает соответствующий следующий календарный месяц. Платёжный период не включает Период продления.

**Период продления** (`Renewal Phase`) — последовательные месячные периоды услуг, каждый длиной в календарный месяц, которые начинаются сразу после последнего периода услуг Платёжного периода, если активные услуги продолжаются на тот момент, и идут до прекращения активных услуг по разделу 8.

**Продукт** (`Product`) — [PRODUCT / GROUP AND IP OWNERSHIP STRUCTURE].

**Услуги** (`Services`) — независимый продуктовый консалтинг, оплачиваемый за время работы и описанный в разделе 3. Исполнитель обязан работать профессионально и добросовестно, но не гарантирует коммерческий результат.

**Дата окупаемости** (`Recoupment Date`) — первый день, когда накопленная Собранная маржа достигает или превышает сумму исторических вложений в продуктовый консалтинг. Эта сумма составляет EUR [RECOUPMENT_AMOUNT_EUR] и подтверждается Приложением 1.

**Дата подтверждения окупаемости** (`Recoupment Determination Date`) — дата, когда Дата окупаемости установлена принятым Отчётом об окупаемости, согласованной корректировкой, заключением независимого эксперта или оценкой, ставшей применимой по п. 6.5.

## 3. Услуги и зарезервированное время

3.1 Услуги — это независимый продуктовый консалтинг для Продукта с оплатой за время работы. По разумному запросу Компании либо по обоснованной инициативе Исполнителя с учётом приоритетов Компании в Услуги входят только один или несколько следующих видов работы: (a) звонки, встречи, рабочие сессии, подготовка к ним и последующие действия; (b) изучение и анализ продуктовых, деловых, технических, финансовых, клиентских, исследовательских и операционных материалов или данных; (c) аудит продукта, пользовательского опыта, процессов, аналитики, KPI, цен, пакетов услуг, дорожной карты, релизов, качества, запуска или роста; (d) устные и письменные советы, рекомендации, обратная связь, расстановка приоритетов, выявление рисков и помощь в принятии решений; (e) подготовка или проверка заметок, требований, планов, чек-листов, комментариев и похожих рабочих материалов; (f) разумная координация с основателями, руководством, сотрудниками, подрядчиками и поставщиками; и (g) подготовка Ежемесячного отчёта о работе. Исполнитель оказывает Услуги профессионально, добросовестно и с разумными усилиями.

3.2 Исполнитель резервирует и предоставляет **не менее 40 часов за календарный месяц**, а также время, разумно необходимое для срочных вопросов в рамках Услуг. В это время входят звонки, подготовка, последующие действия, изучение материалов, анализ, аудит, письменная работа, переписка, координация и подготовка Ежемесячного отчёта о работе. Компания предоставляет разумные приоритеты, материалы, решения и доступ, необходимые для запрошенной работы. Компания вправе не запрашивать или не использовать всё зарезервированное время. Время, не использованное по такому выбору Компании либо потому, что Компания не предоставила разумно запрошенные данные или доступ, сгорает в конце месяца, не переносится и не уменьшает Минимальное обязательство по оплате или платёж Периода продления. Существенно иной объём задач или существенное увеличение зарезервированного времени требуют письменного соглашения, подписанного обеими Сторонами.

3.3 Результат Услуг за месяц — фактически предоставленные по пп. 3.1 и 3.2 профессиональное время и доступность Исполнителя, анализ, советы, рекомендации и рабочие материалы. Результат может быть дан устно, письменно, во время звонка, в общем документе или системе, в комментариях или сообщениях. Если Стороны не подпишут дополнение с иными условиями, Услуги не требуют фиксированного числа звонков, аудитов, документов или рекомендаций, определённой формы или объёма, внедрения советов Исполнителя либо конкретного результата по выручке, инвестициям, прибыли, числу отелей или KPI. Компания сама принимает деловые решения и решает, использовать ли советы.

3.4 В течение 5 Рабочих дней после каждого календарного месяца, в котором оказывались активные Услуги, Исполнитель направляет Компании Ежемесячный отчёт о работе по электронной почте или в общем документе. В нём в разумном объёме указываются: (a) примерное время по основным видам работы; (b) существенные звонки и встречи; (c) существенные изученные документы или данные, проведённые аудиты и анализ; и (d) основные советы, рекомендации, вопросы, по которым Исполнитель помог принять решение, и следующие действия. Время можно округлять до получаса. Отчёт может быть составлен в любой понятной письменной форме; не требуется поминутный учёт, подпись или отдельный документ на каждое действие. Передача и форма отчёта, а также ответ Компании не являются условиями наступления платежа по Договору.

3.5 Компания направляет возражение по исполнению в течение 10 Рабочих дней после получения соответствующего Ежемесячного отчёта о работе. В письменном возражении нужно конкретно указать спорное действие или упущение, требование Договора, которое, по мнению Компании, не выполнено, и подтверждающие материалы. Общей фразы о том, что Услуги не принесли пользы, не дали коммерческого результата или не понравились Компании, недостаточно. Если недостаток можно исправить, Исполнитель прилагает разумные усилия, чтобы разъяснить, исправить или повторно выполнить соответствующую работу в течение 10 Рабочих дней после уведомления либо в более долгий разумный срок, необходимый с учётом характера работы. Ежемесячный отчёт о работе является доказательством, но не единственным доказательством исполнения: также могут использоваться календари, переписка, сообщения, записи встреч, общие документы, комментарии, анализ и данные систем. Само по себе отсутствие или опоздание отчёта не доказывает, что Услуги не оказывались. Отсутствие своевременного конкретного возражения можно использовать как доказательство того, что на тот момент у Компании не было известного ей конкретного возражения, но это доказательство не является окончательным и не мешает суду оценивать факты по обязательному закону. Спор об Услугах решается отдельно и сам по себе не приостанавливает и не уменьшает платёж, срок которого уже наступил.

## 4. Минимальное обязательство по оплате и продление

4.1 С Даты вступления в силу Компания безотзывно приобретает пакет из 36 отдельно оплачиваемых периодов зарезервированного времени (**Минимальное обязательство по оплате**). Единственное исключение — добровольный выход Исполнителя по п. 8.2. Это индивидуально согласованная между предпринимателями цена за Период отсроченной оплаты, прошлый и текущий консалтинг, резервирование времени, непрерывность работы и согласие Исполнителя отложить получение денег. Стороны не устанавливают эту цену как штраф, наказание, плату за расторжение или заранее определённые убытки.

4.2 Компания принимает обязательство с Даты вступления в силу; до Даты начала платежей откладывается только начало денежных платежей. Фиксированной крайней даты запуска платежей нет. Если Событие-триггер Компании не наступило, платежи начинаются только после подтверждения окупаемости по разделу 6. Расторжение со стороны Компании, отказ от задач, смена руководства, смена контроля, отсутствие финансирования, прекращение Продукта или неиспользование времени Исполнителя не прекращают Платёжный период. Ограниченное исключение — добровольный выход Исполнителя по п. 8.2. Дата окупаемости показывает, когда условие было выполнено, но не создаёт платежей задним числом.

4.3 Каждый платёж — самостоятельное основное денежное обязательство. Первый платёж в полном размере подлежит оплате в Дату начала платежей, даже если первый период услуг короче полного календарного месяца. Каждый из остальных 35 платежей вносится авансом в первый календарный день соответствующего следующего календарного месяца. Сроки установлены самим Договором и не зависят от приёмки услуг, фактического использования времени, KPI, прибыли, финансирования или решения органов Компании.

4.4 Если активные услуги продолжаются после последнего периода услуг Платёжного периода, Договор автоматически и без новой подписи продолжается в Периоде продления. Каждый календарный месяц Периода продления — отдельный период услуг, приобретаемый по Месячной цене услуг, определённой по Наивысшему достигнутому тарифу. Цена платится авансом первого календарного дня этого месяца. Платежи Периода продления являются самостоятельными основными обязательствами, но не входят в Минимальное обязательство из 36 платежей и в Досрочный остаток по п. 7.3. Период продления продолжается и может быть прекращён только по правилам раздела 8.

## 5. Цена и уровни по числу отелей

5.1 Месячная цена услуг определяется Наивысшим достигнутым тарифом:

| Наивысшее число Активных отелей | Месячная цена услуг | Сумма 36 платежей по этому тарифу |
| --- | ---: | ---: |
| 0–49 | EUR 5,000 | EUR 180,000 |
| 50–99 | EUR 6,250 | EUR 225,000 |
| 100+ | EUR 7,812.50 | EUR 281,250 |

5.2 Каждый порог увеличивает действующую на тот момент Месячную цену услуг на 25%. При 50 Активных отелях EUR 5,000 × 125% = EUR 6,250. При 100 Активных отелях EUR 6,250 × 125% = EUR 7,812.50. Второе повышение рассчитывается от цены после первого повышения, то есть повышения применяются последовательно с накоплением. Для Первого платежа применяется Наивысший достигнутый тариф, подтверждённый на Дату подтверждения окупаемости либо, при применении п. 7.4, на дату События-триггера Компании по доступным доказательствам или обоснованной оценке. Этот тариф действует с Первого платежа без пересчёта прошлых периодов. Если после Даты начала платежей достигнут более высокий порог, Компания доплачивает за период услуг, в котором достигнут порог: разница между новой и прежней месячной ценой умножается на число календарных дней с даты достижения порога включительно до конца этого периода и делится на общее число календарных дней в этом периоде. Доплата вносится в течение 3 Рабочих дней после подтверждения порога по п. 6.5, даже если к этому моменту соответствующий период уже закончился. Каждый следующий платёж Платёжного периода и Периода продления производится по новой цене. Периоды до даты достижения порога не пересчитываются.

5.3 Все платежи производятся в EUR без вычета банковских расходов отправителя и посредников. Компания не вправе засчитывать встречные требования, удерживать, вычитать или приостанавливать подлежащую оплате сумму, кроме случаев, когда это обязательно по закону. Если закон требует налогового удержания, Компания увеличивает платёж так, чтобы Исполнитель получил договорную сумму, кроме налогов на чистый доход Исполнителя в его юрисдикции.

## 6. Отложенная стоимость услуг и отчётность

6.1 За каждый полный месяц Периода отсроченной оплаты учитывается **Отложенная стоимость услуг** (`Deferred Service Credit`) в размере EUR 5,000 за оказанные услуги и зарезервированное время. Это не бесплатная работа; при нормальном исполнении отдельно платить эту сумму сейчас не требуется.

6.2 Отложенная стоимость услуг — только резервное требование на случай, если компетентный суд не исполнит всё или часть Минимального обязательства по оплате. Суммы, фактически взысканные как Отложенная стоимость услуг, месячные платежи, досрочный остаток или убытки за один период, засчитываются друг против друга; двойное взыскание не допускается.

6.3 В течение 10 Рабочих дней после окончания каждого календарного квартала Компания в рамках своей квартальной отчётности представляет заверенный директором или финансовым директором отчёт. В нём указываются полученная выручка, расчёт Собранной маржи, дата операции, на которой впервые достигнут порог маржи (если он достигнут), Активные отели, подключение и уход отелей, возвраты, отменённые платежи и переводы связанным лицам. Отчёт должен содержать достаточно данных по операциям для проверки расчёта и даты достижения порога. С учётом п. 9.2 Компания, где это возможно, предоставляет разумный доступ только для чтения к CRM, биллингу, платёжной системе и панелям выручки.

6.4 Исполнитель вправе проводить проверку дважды в год и дополнительно при разумном подозрении. При занижении более 3% Компания оплачивает проверку, немедленно исправляет данные и расчёт и платит возникшую сумму, если срок её оплаты уже наступил. Непредоставление отчёта не откладывает Дату окупаемости, тариф или Дату начала платежей: Исполнитель вправе сделать обоснованную оценку по имеющимся доказательствам, а Компания должна её опровергнуть.

6.5 Каждый отчёт по п. 6.3 является **Отчётом об окупаемости** (`Recoupment Report`). В течение 10 Рабочих дней после его получения Исполнитель вправе направить Компании конкретное мотивированное возражение по расчёту или подтверждающим данным. В течение следующих 10 Рабочих дней Компания представляет конкретный письменный ответ и разумно запрошенные документы. Неоспоренный Отчёт считается принятым только для определения Собранной маржи, числа Активных отелей, Даты окупаемости и тарифа. Оценка Исполнителя по п. 6.4 становится применимой через 10 Рабочих дней после её письменного направления, если Компания за этот срок не представит конкретные документы, показывающие существенную ошибку, и свой исправленный расчёт. Если после ответа Компании спор по отчёту, корректировке или оценке сохраняется, Исполнитель в течение 5 Рабочих дней предлагает трёх независимых латвийских присяжных аудиторов без конфликта интересов. Компания выбирает одного из них в следующие 5 Рабочих дней; если она этого не делает, одного из трёх назначает Исполнитель. Назначенный аудитор решает только спорный расчёт как эксперт, а не как арбитр, и прилагает разумные усилия, чтобы дать вывод в течение 20 Рабочих дней. Вывод обязателен при отсутствии явной ошибки. Расходы делятся поровну, но при выявленном занижении более 3% их оплачивает Компания. Пока идёт проверка, применяется бесспорная часть расчёта. Дата подтверждения окупаемости — дата принятого отчёта, согласованной корректировки, применимой оценки или экспертного вывода, которым установлена Дата окупаемости.

6.6 Если Дата подтверждения окупаемости наступила позже Даты окупаемости, это не создаёт платежей за период до Даты начала платежей. В Дату начала платежей подлежит оплате только Первый платёж, затем — один платёж в первый календарный день каждого следующего календарного месяца. Разногласие не откладывает применение объективно бесспорной части расчёта или последствия События-триггера Компании.

## 7. Нарушения и способы защиты

7.1 **Событие нарушения** (`Event of Default`) наступает при: просрочке платежа более 5 Рабочих дней; существенно ложном отчёте; непредоставлении обязательных данных в течение 5 Рабочих дней после письменного требования; обходе обязательств через связанную компанию; существенном нарушении, не устранённом в установленный срок; смене контроля или передаче активов; неплатёжеспособности или ликвидации.

7.2 При Событии нарушения просроченные платежи Платёжного периода и Периода продления подлежат немедленной оплате. На них начисляются установленные законом коммерческие проценты за просрочку и фиксированная компенсация расходов на взыскание, а также разумные расходы на адвоката, суд, судебного исполнителя, перевод и взыскание в максимально разрешённом размере. Исполнитель может приостановить активные услуги без прекращения Платёжного периода или отказа от уже начисленных платежей Периода продления и без согласия Компании уступить денежное требование фактору или организации по взысканию долгов.

7.3 При двух подряд неоплаченных платежах либо однозначном отказе Компании от всего графика Исполнитель выбирает: (a) требовать платежи по мере наступления сроков либо (b) потребовать досрочный остаток. Он рассчитывается так: число оставшихся будущих платежей, срок которых **ещё не наступил**, умножается на Месячную цену услуг, действующую на дату уведомления о досрочном взыскании, и на **90%**; затем добавляются уже просроченные суммы, законные проценты только на просроченные суммы и разрешённые расходы взыскания. Если Дата начала платежей ещё не наступила, Месячная цена для этого расчёта определяется по п. 5.2 на дату События-триггера Компании. Каждый просроченный платёж добавляется только один раз. Возможное будущее повышение тарифа в расчёт не включается. Досрочное взыскание — дополнительный, а не единственный способ защиты.

7.4 Если досрочное взыскание, расчёт скидки или требование всей суммы одним платежом признаны недействительными, чрезмерными, уменьшенными или неисполнимыми, исходный помесячный график остаётся в силе и каждый оставшийся платёж подлежит оплате в первоначальную дату. Если Событие-триггер Компании наступает до Даты начала платежей, Первый платёж подлежит оплате через 3 Рабочих дня после события по п. 5.2, затем применяется обычный график из 36 платежей. Ни один платёж не начисляется за период до Первого платежа.

7.5 Способы защиты могут применяться совместно только с учётом п. 6.2 и обязательных норм закона. Стороны просят суд отделить, уменьшить или изменить неисполнимую часть до максимально допустимого объёма, не затрагивая уже наступившие платежи, оказанные услуги, проценты и расходы взыскания.

## 8. Прекращение и существенная вина Исполнителя

8.1 Кроме добровольного прекращения в Периоде продления по п. 8.4, Компания может прекратить активные услуги по причине существенной вины Исполнителя (**Cause**) только при доказанном мошенничестве или хищении против Компании; умышленном тяжёлом проступке с доказанным существенным ущербом; вступившем в силу приговоре за тяжкое преступление, непосредственно влияющем на услуги; либо конкретном существенном нарушении Договора, не устранённом за 20 Рабочих дней после подробного письменного уведомления. Доказывать основание должна Компания. Общие заявления о плохом качестве или недовольстве, потеря доверия, потребности бизнеса, реструктуризация, отсутствие финансирования, спор с основателями, субъективный KPI, решение органов Компании или неконкретное нарушение не являются Cause. Прекращение со стороны Компании во время Платёжного периода, по Существенной вине Исполнителя или по иной причине, может прекратить активные услуги, но не отменяет, не сокращает и не уменьшает Минимальное обязательство по оплате или любой из 36 платежей с учётом обязательного закона и прав Компании в связи с доказанным нарушением.

8.2 До окончания Платёжного периода Исполнитель может добровольно прекратить активные услуги, письменно предупредив за 90 дней. В дату такого прекращения будущие платежи прекращаются и не взыскиваются досрочно; Исполнитель сохраняет право на уже наступившие платежи и иные подлежащие оплате суммы, а Отложенная стоимость услуг регулируется только п. 6.2. Это правило добровольного выхода не применяется, когда Исполнитель приостанавливает или прекращает услуги из-за События нарушения или Вынужденного прекращения. В таком случае он направляет письменное уведомление с описанием нарушения и даёт 5 Рабочих дней на исправление, кроме нарушения, которое нельзя исправить, неплатёжеспособности или однозначного отказа от договора. Минимальное обязательство по оплате и Платёжный период сохраняются. Добровольное прекращение в Периоде продления регулируется п. 8.4.

8.3 **Вынужденное прекращение** (`Constructive Termination`) включает попытку снизить цену; существенное уменьшение согласованного объёма задач или доступа; исключение из решений по продукту, необходимых для оказания Услуг; задержку платежа; навязывание существенно иных задач; режим рабочего времени, места или контроля, похожий на трудовые отношения; отказ предоставить данные о марже или отелях; либо перенос функций, клиентов, договоров или выручки связанному лицу для обхода Договора. Эти обстоятельства сами по себе не создают требования всей суммы одним платежом: применяются основной помесячный график и резервный механизм раздела 6.

8.4 В Периоде продления любая Сторона может добровольно прекратить Договор, направив письменное уведомление не менее чем за 90 дней. Прекращение действует только в последний день календарного месяца. До этой даты продолжаются активные услуги и уплачивается применимая Месячная цена услуг. Компания может направить такое уведомление до окончания Платёжного периода, но по этому правилу активные услуги не могут прекратиться раньше окончания последнего периода услуг Платёжного периода, а уведомление не отменяет, не сокращает и не уменьшает любой из 36 платежей. Прекращение по этому пункту не создаёт досрочного взыскания или обязательства платить за месяцы Периода продления после даты прекращения; уже наступившие суммы и прямо сохраняющиеся положения остаются в силе.

## 9. Интеллектуальная собственность и конфиденциальность

9.1 Ранее созданная интеллектуальная собственность, рабочие модели, шаблоны, методы и общие знания остаются у Исполнителя. После оплаты всех сумм, срок которых уже наступил по Договору, Компания получает необходимые для Продукта права на специально созданные результаты; будущие платежи, срок которых ещё не наступил, такую передачу не задерживают. Пока наступившая сумма не оплачена, Компания имеет только ограниченную, непередаваемую и отзывную лицензию на внутреннее использование таких результатов для Продукта в максимально допустимой законом мере. Латвийский адвокат должен подтвердить механизм и точный объём передаваемых прав.

9.2 Каждая Сторона защищает непубличную деловую, техническую, клиентскую и финансовую информацию другой Стороны и использует её только для исполнения Договора. Исключения составляют требования закона, консультанты, обязанные сохранять тайну, а также информация, которая была законно известна ранее, создана самостоятельно или стала публичной без нарушения. Если Исполнитель будет обрабатывать персональные данные по поручению Компании, до такого доступа Стороны оформляют необходимые условия обработки и законной международной передачи данных. До этого доступ по п. 6.3 ограничивается сводными данными или данными без персональной информации.

## 10. Смена контроля и запрет обхода

10.1 Смена контроля или передача активов не освобождает Компанию. Принятие обязательств правопреемником можно запросить как дополнительную защиту, но оно не является условием ответственности Компании или способов защиты Исполнителя. Если правопреемник не принял обязательства, это является Событием-триггером Компании и Событием нарушения.

10.2 Компания не использует Связанное лицо, посредника, модель под чужим брендом или передачу активов для обхода отчётности, тарифов, платежей, проверки или ответственности. Первоначальная Компания сохраняет ответственность.

## 11. Гарантии Компании

11.1 На Дату вступления в силу Компания гарантирует, что она надлежащим образом существует; подписант имеет полномочия; получены все необходимые внутренние одобрения; Договор приносит Компании реальную коммерческую пользу; условия согласованы индивидуально; Компания имела возможность получить независимую консультацию; тарифы и обязательство коммерчески понятны и соразмерны ожидаемой ценности; Договор не противоречит уставу, договорённостям участников или известным ограничениям финансирования.

11.2 Нарушение этой гарантии создаёт отдельное требование в разрешённой законом мере, но не делает основной долг зависимым от будущего решения органов Компании или другого документа. Компания отказывается от права на одностороннее расторжение в максимально разрешённой обязательными нормами закона мере.

## 12. Уведомления, применимое право и суд

12.1 Уведомления составляются на английском и направляются электронной и заказной почтой по адресам Приложения 2, а также через латвийский электронный адрес, если он доступен. Электронное письмо считается доставленным при отсутствии сообщения о недоставке; заказное письмо — на пятый Рабочий день после отправки. Официальное вручение процессуальных документов регулируется обязательными нормами процессуального права.

12.2 Договор и внедоговорные обязательства регулируются правом Латвии. Суды Риги, Латвия имеют исключительную юрисдикцию; это не ограничивает право Стороны просить срочные обеспечительные меры там, где они доступны по закону. Стороны намерены заключить письменное соглашение об исключительной подсудности.

12.3 Исполнитель может использовать латвийских адвокатов, уполномоченных представителей, доверенности, уступку денежного требования и законное исполнение через судебного исполнителя. Будущий нотариальный акт, обеспечение или решение органов Компании являются опциональными и не служат предварительным условием обязательств по этому Договору.

## 13. Общие положения

13.1 Этот документ содержит полное соглашение Сторон по своему предмету. Изменения и отказы от прав действительны только письменно и при подписи обеих Сторон; устный отказ не действует. Недействительное условие отделяется либо уменьшается до максимально допустимого законом объёма. Неиспользование права не означает отказ от него.

13.2 Допускается подписание отдельных экземпляров и использование надёжных электронных подписей в допустимой правом Латвии мере. Каждый подписант подтверждает свои полномочия. Приложения составляют часть Договора.

### Подписи

| За Компанию | За Исполнителя |
| --- | --- |
| [HARMA LEGAL NAME] | Ivan Ukraintsev, Georgian Individual Entrepreneur |
| Имя/должность: [AUTHORIZED SIGNATORY] | ID: [GEORGIAN IE NUMBER] |
| Подпись/дата: __________________ | Подпись/дата: __________________ |

---

## Приложение 1 — Исторические вложения в продуктовый консалтинг

| Дата | Плательщик | Сумма (EUR) | Назначение / подтверждение платежа | Услуги |
| --- | --- | ---: | --- | --- |
| [●] | [●] | [●] | [●] | [●] |

Итого исторические вложения в продуктовый консалтинг: **EUR [RECOUPMENT_AMOUNT_EUR]**.

## Приложение 2 — Уведомления и платёжные реквизиты

Компания: [юридический адрес], [электронная почта], [латвийский электронный адрес, если доступен].

Исполнитель: [адрес], [электронная почта].

Банковские реквизиты: [BANK DETAILS].